上一部結(jié)尾，尼奧（基奴李維斯 飾）終于意識到自己的能力和使命，中彈復活后，變成了無所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凱莉·安·摩絲 飾），艦長墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 飾）回到了人類的基地錫安，受到人們的熱烈歡迎。　　此時，“母體”決定先下手為強，派出了兩萬五千只電子烏賊攻擊錫安基地；墨菲斯、尼奧和崔妮蒂則再次進入“母體”，尋找“制鑰者”，準備從內(nèi)部破壞；而本該被尼奧消滅的特勤史密斯似乎出了點問題，脫離了“母體”的控制，擁有可怕的復制能力，阻礙尼奧他們的行動。

　第二集中，尼奧（基努·里維斯 Keanu Reeves 飾）沒有能從內(nèi)部摧毀“母體”，他的身體在真實世界的飛船上陷于昏迷，思想?yún)s被困在介于“母體”和真實世界的中間地帶，這個地方由“火車人”控制。墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 飾）和崔妮蒂（凱瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 飾）等人知道了尼奧的情況，在守護天使的帶領(lǐng)下， 找到了“火車人”的控制者梅羅紋奇，經(jīng)過一番激斗，將尼奧救了出來。　　此時，電子烏賊部隊對錫安發(fā)起了猛烈的攻擊，人類組織所有機甲戰(zhàn)士展開頑強的抵抗，形勢危在旦夕；尼奧和崔妮蒂駕駛了一艘飛船克服重重困難，到達機器城市，尼奧終于見到了機器世界的統(tǒng)治者“機器大帝”，雙方談判并達成了協(xié)議：尼奧除掉不受“母體”控制的史密斯，以換取錫安的和平。
　　在“母體”中，尼奧和史密斯展開了關(guān)系人類生死存亡的最后決斗